Какую ответственность несут члены совета директоров ОАО по закону

Чтобы предприятие развивалось эффективно и показывало высокие результаты хозяйственной деятельности, в ОАО должен работать слаженный совет директоров. Благодаря продуманной управленческой схеме, организация может стать прибыльной и выгодной. А это означает необходимость в дополнительных трудовых ресурсах и возможность выделить в фонд оплаты труда больше денежных средств.

Деятельность членов совета директоров ОАО регулируется законом РФ под № 208 «Об акционерных обществах».

Что представляет собой совет директоров

Совет директоров – орган управления, который выбирается держателями акций предприятия на определенный временной отрезок. Права и обязанности членов совета подробно указаны в Уставе организации. Управлять предприятием выбранные физлица могут в течение 1 года.

Без управленцев не может функционировать ни одно предприятие. Проголосовать за тех или иных членов имеют право держатели 50 акций и более. Если совет так и не удалось утвердить, решения по работе организации принимают акционеры. Но такой порядок часто губителен для предприятия. Дело в том, что многие акционеры не знакомы даже с азами экономики. Об умелом управлении компанией упоминать вообще не стоит.

В совет входят 5 человек и более. Если предприятие предполагает наличие 1000 и более акционеров, в команду избирают не менее 7 участников. Если число акционеров перевалило за 10000, число участников увеличивается до 9.

Ответственность у совета директоров ОАО

Начиная свою работу, совет директоров, управляющий открытым акционерным обществом, должен помнить, что в его ответственность входят такие пункты:

1. Главная задача – сформулировать приоритеты деятельности предприятия. Составляются планы дальнейшего развития ОАО.
2. Ответственность по обязательствам предполагает не только ответственность за принятые стратегические решения, но и за утверждение и использование финансовых ресурсов. Чтобы рационально распределить бюджет на 1 год, может создаваться отдельный комитет по стратегии.
3. Ответственность ОАО и совета директоров – принимать на работу компетентных специалистов, а также увольнять их при надобности, если последнее экономически выгодно для организации. Совет директоров назначает Генерального директора и предоставляет полномочия кандидатам исполнительного органа.
4. Для участников управления предприятия не являются пустым звуком понимание внутреннего контроля и система по руководству рисками. Политика управления должна быть эффективной. Для этого назначаются ответственные сотрудники, контролирующие действия подчиненных и проводящие регулярный аудит работы компании.
5. При утверждении руководящего звена ООО или ОАО совет директоров учитывает, соответствуют ли кандидаты должностной инструкции, какова репутация каждого, хватит ли опыта, чтобы справиться с возложенными на них обязанностями.
6. С руководителями предприятия важно уметь договариваться. Ответственность директора и совета велика. Поэтому к ним применяется поощрительная система бонусов и вознаграждений.
7. Активные участники предприятия не только раздают «плюшки», но также должны уметь разрешать споры внутри организации, защищать права акционеров. Конфликтные корпоративные ситуации расшатывают обстановку в коллективе. Неспроста в список обязанностей членов совета входит проведение мероприятий, предупреждающих конфликты. Если все-таки спор произошел, предлагается медиация или другие пути несудебного формата.
8. Совету директоров ОАО важно помнить: то, что они делают, является информацией не закрытого, а открытого типа. Управленцы обязаны отчитываться за проделанную работу перед акционерами. При составлении запроса акционеру представляется необходимая документация.
9. Ежегодно совет должен составить и показать отчет по оценке своей деятельности. Сюда же входят сведения, представляемые по анализу, – как работало предприятие раньше и какие прибыли имеет сейчас. Отдельно указывается вклад в управление каждого члена и председателя.
10. Если сделка крупная, совет директоров сначала утверждает ее на стратегическом уровне, и только потом приступает к реальному сотрудничеству с заказчиком.

Как выглядит лучший совет директоров ОАО

Формируя структуру совета, важно помнить, что физлица должны быть независимыми. К директорам выдвигаются такие требования:

• профессионализм, доказанный конкретными результатами;
• большой опыт работы в хозяйственной сфере;
• умение принимать решения независимо от коалиций акционеров и исполнительного органа, действующего на предприятии.

Портрет каждого члена совета директоров должен быть приближенным к «не зависимому сознанием и кошельком». Вверяя участнику руководство деятельностью организации, акционерам важно контролировать его работу. Если допущены нарушения, составляются судебные иски. Зная, что за его спиной осуществляется регулярный аудит, физлицо руководящего звена не позволит себе предпринимать рискованные шаги без согласования с акционерами.

Ответственность председателя совета директоров

Чтобы понимать, что входит в нарушения председателя, необходимо разграничить его обязанности. Прежде всего, он должен действовать в интересах юридического лица ОАО и не вмешиваться в компетенцию генерального директора. В чем отличие этих двух должностей?

1. Гендиректор – администратор, работающий на достижение конкретного результата.
2. Функции председателя – генерирующая и интегрирующая.

Некоторые председатели настолько хорошо вживаются в свою роль, что перетягивают одеяло на себя. А ведь на самом деле управлять он имеет право, только вот применять при этом административный ресурс строго запрещается. Став председателем, физлицу важно взаимодействовать с другими участниками и оставаться с ними на равных.

Ответственность председателя совета директоров следующая:

1. Он заинтересован в росте размера прибыльности компании.
2. В список ответственности входит решение стратегических задач. В претворении желаемого в действительное он может положиться на каждого члена совета директоров.
3. Наставническая роль.
4. Посредническая роль меду гендиректором и специалистами. Это позволяет повысить уровень квалификации и личных качеств у последних.
5. Модератор дискуссий между участниками совета.

На собраниях акционеров ОАО председатель обязан заниматься над такими вопросами:

• заранее продумывает, что будет обсуждаться на заседании;
• как часто следует проводить собрания, сколько будет длиться каждое;
• отвечает за составление регламента собраний.

В течение заседания председатель придерживается повестки дня и не допускает разговоров «ни о чем». Он ставит на рассмотрение насущные вопросы в отношении Общества добросовестно и разумно, делает выводы и следит за конструктивным диалогом между выступающими. Умелый руководитель собрания умеет обходить неадекватные ситуации и разряжать обстановку во время дискуссии.

Особенности функционирования совета директоров

После того как собрание держателей акций предприятия состоялось, в течение 5 дней они обязаны оповестить будущих членов совета о том, что их избрали. В России законодателями для проведения первого собрания дается 1 месяц. На этом заседании обговаривается вопрос избрания председателя, корпоративного секретаря и полноценный состав управленцев.

Читайте также: Какую ответственность несет учредитель ООО по долгам общества

Первым делом новоизбранная команда руководителей знакомится с документами ОАО. Важно тщательно рассмотреть особенности развития отрасли в конкретном регионе, описать стратегию и бюджет, которым на сегодняшний день располагает организация.

Управленцам предстоит узнать, кто является ведущим специалистом компании. Также обязательно ознакомление с важнейшими проектами, которыми организация уже занимается.

На что управленцы имеют право

Кроме тонкостей в определении оснований и размера ответственности членов союза директоров, законодатели в России утвердили для них такие права:

1. Участники могут претендовать на компенсацию расходов, связанных с поездками в командировку, и других видов затрат, без которых нельзя обойтись для проведения профессиональных работ. Перечень расходов обсуждается акционерами на заседании.
2. Управленцам положены регулярные вознаграждения за слаженную и эффективную работу команды.
3. Сложно представить себе функционирование системы управления ОАО без предоставления людям, занимающим руководящие посты, документов по предприятию. Материалы, которые выдаются совету директоров, определяют на заседании. Также оговариваются сроки, когда документы следует передать в пользование и на какой отрезок времени.
4. Физлица руководящего звена определяют комфортный для них вариант уведомления о собрании. Это может быть уведомление на электронную почту, связь через факс, составление заказного письма.
5. Если совет директоров составил запрос в исполнительный орган, в течение 7 дней должен прийти ответ.
6. Решение о том, какие вопросы следует внести в повестку дня и кого необходимо пригласить для их обсуждения.
7. Если хотя бы один член команды управленцев считает нужным созвать заседание, но председатель отказывается, первый может это сделать. При этом ответственным за проведение будущего собрания с соблюдением российского законодательства становится он.

В некоторых ОАО вопрос предоставления достоверной информации организации не обсуждается просто потому, что команда имеет право на это по умолчанию. Но это скорее исключение из правил, которое в кругах экспертов называют сильным корпоративным секретариатом и развитым управленческим инструментарием.

За что готовы наказать

Совет директоров, как и любой другой руководящий орган, могут наказать. Если его члены не рассчитали свои силы и привели предприятие к банкротству или обнаружены финансовые хищения, наказание не заставит себя долго ждать. При этом совсем не означает, что если управленцам не удалось увеличить прибыль компании или в условиях экономического кризиса в России удержать ее на плаву, им следует готовиться к наказанию.

О привлечении к ответственности членов совета в ОАО может идти речь в следующих случаях:

1. Неразумное поведение в управлении. К примеру, если руководящее звено проводит финансово убыточные сделки или обещает выполнить то, чем предприятие не занимается или не имеет должного опыта. В зале суда при подаче иска судья изучает, какую прибыль принесла сделка, каким образом было принято решение о ее осуществлении.
2. Недобросовестность – человек (или группа людей) выдает самому себе беспроцентные займы, необоснованно повышает денежное вознаграждение, используя административный ресурс.
3. Расширение профессиональной ответственности управленцев, что идет вразрез с Уставом и протоколом заседаний акционеров.
4. Поведение совета директоров с акционерами в рамках «хозяин-подчиненный».
5. Управленцы могут начислять Генеральному директору ОАО необоснованно большую зарплату. Особенно часто этот прием используют для привлечения в хозяйство с низкими прибылями опытного специалиста. Но не всегда даже опыт и профессиональные знания способны воскресить и сделать прибыльной компанию, которая находится на самом дне. Большой ежемесячный оклад гендиректора, в конце концов, признают необоснованным, а ответственность за расходы понесут члены совета директоров. Наказанием станет взыскание убытков с тех физлиц, которые проголосовали за установку оклада конкретного оклада решение. Определить их несложно – достаточно восстановить протоколы собраний, проведенных в ОАО.
6. Принятие решений командой, чьи полномочия уже истекли. Приняли решение на следующий день после истечения срока полномочий – пеняйте на себя.

Открыть ОАО означает не только правильно организовать производственный процесс, но и определить ответственность учредителей, совета директоров и гендиректора. Протоколы заседаний акционеров должны быть составлены по форме с подробным описанием принятых решений. Тогда не придется годами вести судебные споры и выяснять, кто прав, а кто виноват.