Порядок регистрации ОАО в России имеет минимум отличий от создания акционерных обществ другого типа. Нюансы вытекают из типа предприятия: ОАО, ЗАО (закрытое АО), ПАО (публичное АО). Правила создания, реорганизации, закрытия таких предприятий, как и особенности работы акционеров, регулируются ФЗ № 208 от 26.12.1995 года «Об акционерных обществах» и всеми поправками к данному закону. Последние имели место в 2006 году. Непосредственно создание ОАО происходит в территориальном управлении ФНС и регулируется ст. ФЗ № 129 от 8.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Именно этими двумя документами руководствуются учредители акционерных для ведения какого-то вида хоздеятельности.
Кто есть кто, или глоссарий ОАО
В чем же суть ОАО? Какими формулировками и понятиями стоит оперировать, решаясь на регистрацию юридического лица?
Акционерное общество относится к категории коммерческих организаций. Создать АО может как один, так и несколько учредителей. Обязательным требованием для юридических лиц подобного рода является необходимость формирования уставного капитала, который разделен на акции. Каждая из них имеет определенную стоимость. Если создается открытое акционерное общество, ценные бумаги можно распределить абсолютно все акции между инвесторами. Никаких законодательных ограничений на этот счет не предусмотрено. ОАО имеет право реализовывать ценные бумаги открыто.
Единственным требованием при этом является соблюдение действующего законодательства РФ. Представляет собой коммерческую организацию, созданную одним человеком или несколькими людьми. Весь уставный капитал разделен на акции с номинальной стоимостью. Если речь идет об ОАО, все акции могут распределяться между акционерами – их число никак не регулируется на законодательном уровне. ОАО может открыто подписывать и свободно продавать акции, если при этом соблюдаются все законодательные условия.
Кроме того, ОАО реально превратить в ЗАО – закрытое общество, если превышен лимит держателей акций (до 50 человек). Срок перерегистрации составляет 1 год. Иначе ОАО могут вообще ликвидировать по решению суда.
Держатели имеют право продавать свои ценные бумаги, не прося согласия у других акционеров. Они не ответственны за обязанности предприятия и рискуют исключительно в рамках ценности акций, которыми они владеют. Акционеры не являются учредителями, однако последние также являются держателями акций.
В качестве учредителей готовы выступать как физические, так и юридические лица. Они могут иметь гражданство или быть зарегистрированы как в РФ, так и за границей. Однако учредителями не выступают госчиновники, лица, проходящие воинскую службу по контракту, государственные предприятия (если другие, не предусмотренные законодательством). В ОАО может быть только один учредитель, он же будет выступать первым акционером. Кроме того, АО с большим числом акционеров реально сократить вплоть до одного держателя акций. Однако единственным владельцем ценных бумаг невозможно сделать АО с единственным акционером.
Устав ОАО – это единственный учредительный документ. Договор о создании, подписываемый учредителями, действителен лишь до того момента, когда было оформлено свидетельство о госрегистрации.
Уставный капитал формируется учредителями. Фактически он представляет собой тот самый размер собственности, которым АО ответственно перед контрагентами. Общая сумма капитала исчисляется исходя из номинальной цены всех зарегистрированных акций. Минимальный порог оговорен на законодательном уровне. Для ОАО он составляет 100 тысяч рублей (таким образом, минимальный размер оплаты труда в данном случае рассчитан как 100 рублей за час). Помимо денег, в качестве капитала может быть внесено движимое и недвижимое имущество, а также неимущественные права, которые впору пересчитать в финансовом эквиваленте. Если это происходит, в Договоре о регистрации следует отметить, сколько акций соответствует внесенному имуществу по номинальной стоимости. Для этого предварительно понадобится провести оценку у независимого эксперта. При создании ОАО нужно представить и результаты оценки, и документы, подтверждающие право собственности, к примеру, признание права собственности на гараж или машину.
Акции ОАО обычно именные, при создании распределяются среди учредителей, а после объявления свободной продажи могут переходить к сторонним лицам. Минимум половину акций обязательно следует оплатить не позднее чем за 3 месяца с момента регистрации акционерного общества, в соответствии с изменениями, законодательно утвержденными в 2001 году. Остальные – на протяжении 12 месяцев. Можно раньше, если подобное оговорено в Договоре о создании. Исключением служат случаи формирования капитала путем внесения имущества.
Важно! ОАО не позднее месяца с момента своего учреждения должно официально зарегистрировать выпуск (эмиссию) своих акций, в отличие от общества с ограниченной ответственностью (ООО).
Реестр держателей ведется во всех без исключения акционерных обществах. Причем начинать учет следует нужно не позднее 30 дней с момента завершения процедуры госрегистрации. В перечне содержится информация обо всех владельцах именных акций, он подтверждает их право собственности, позволяет идентифицировать зарегистрированных лиц и получать или направлять им информацию. Держатель обязан сообщать лицам, которые ведут реестр, об изменении каких-либо персональных данных. Если в АО входит не более 50 держателей акций, то вести реестр может и организация. Если же численность акционеров превышает вышеуказанное значение, то ведение реестра должно быть передано регистратору. При этом отвечать за сохранность персональных данных и корректность ведения реестра несет само общество.
Наименование ОАО и юридический адрес, несмотря на простоту формулировки, предполагают ряд нюансов, которые следует учитывать при выборе.
Наименование организации может быть как фирменным (указывается во всех учредительных документах, и под ним ОАО значится в соответствующей записи в государственном реестре), так и сокращенным. В фирменном названии организации, как и в названии любой коммерческой компании, нельзя использовать:
• названия любых государств, а также производные от них (кроме случаев, утвержденных Правительством РФ);
• названия федеральных, государственных органов управления, регионов РФ, а также местных органов власти;
• наименования межгосударственных и межправительственных объединений;
• названия общественных союзов, объединений и пр.;
• формулировки или понятия, противоречащие нормам общества, принципам морали.
Читайте также: На какой код ОКВЭД регистрировать управление недвижимым имуществом
Также организация не может настаивать на присвоении себе имени, которое используется другим АО, уже зарегистрированным в госреестре.
Юридический адрес ОАО – комплексное понятие. В документах указан пункт «Местонахождение Общества». Вот как раз оно должно соответствовать фактическому адресу нахождения действующего исполнительного органа (генерального директора) АО. Именно по нему осуществляется государственная регистрация акционерного общества. А юридический адрес включает в себя пакет документов: договор об аренде или субаренде и документы, подтверждающие право собственности арендодателя (копия).
Для государственной регистрации нужно гарантийное письмо о предоставлении помещения или копия на право собственности (если ОАО регистрируется по адресу учредителя). А уже при открытии банковского счета обязательно нужны договоры аренды/субаренды и пр. Пока остается распространенной практика регистрации АО на фиктивные юридические адреса или т. н. массовые, когда на один адрес зарегистрировано некое количество компаний. Это затрудняет почтовое обслуживание, последующее продление аренды адреса, и обычно регистрация по массовому адресу – признак фирмы-однодневки.
Еще, пожалуй, стоит упомянуть учредительное собрание. Это собрание учредителей, на котором должны быть единогласно приняты такие решения:
• создание ОАО и указание его местонахождения;
• определение уставного капитала, количества и номинальной стоимости акций;
• заключение Договора о создании ОАО;
• назначение исполнительного органа (генерального директора).
Эти решения должны быть оформлены протоколом, который входит в пакет документов для регистрации. Если учредитель всего один, вместо протокола оформляется решение учредителя, где указаны все вышеперечисленные пункты.
Регистрация ОАО (пошаговая инструкция)
Первые пункты инструкции, так или иначе, будут сопряжены с подготовкой пакета документации:
1. Заполнение заявления о государственной регистрации ОАО – подписывается всеми учредителями – оригинал.
2. Нотариальное заверение подписей в заявлении из п. 1 – оригинал.
3. Оплата государственную пошлину 4 000 рублей – оригинал квитанции.
4. Подготовка учредительных документов акционерного общества:
4.1. Протокол учредительного собрания (решение учредителя) – 1 экземпляр, копия.
4.2. Договор о создании ОАО – 1 экз., копия.
4.3. Устав в действующей редакции – 2 оригинала.
4.4. Документы, удостоверяющие местонахождение ОАО.
4.5. Документ о форме налогообложения или заявление на право применять упрощенную систему налогообложения (если таковое решение принято учредителями) – 2 экз.
4.6. Паспорт гражданина РФ (для учредителей – физических лиц) – копия.
4.7. Паспорт руководителя и наименование должности руководителя – копии.
4.8. Отчет от независимого оценщика об оценке имущества (если нужно).
5. Сдача перечисленных в п. 1-4 документов в инспекцию ФНС для регистрации.
6. Получение документов о регистрации ОАО:
• свидетельство о регистрации;
• Устав;
• свидетельство о постановлении на налоговый учет;
• лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
После прохождения процедуры государственной регистрации ОАО следует еще несколько важных пунктов:
1. Создание печати ОАО.
2. Получение кодов статистики.
3. Регистрация расчетного счета в финансовой организации. Правила и особенности регистрации ценных бумаг прописаны в Положении о стандартах выпуска акций, утвержденных ЦБ РФ 11.08.2014 года. В течение семи дней об этом нужно уведомить ФНС, а также ПФР и Фонд социального страхования. За нарушение – штраф 5 000 руб.
4. Регистрация выпуска акций или эмиссия акций в Центробанке РФ.
Для того чтобы создать печать, зарегистрировать банковский счет и выпустить ценные бумаги, нужны будут ксерокопии всех документов, полученных при регистрации ОАО, а также ксерокопии части документов, представляемых для регистрации. Кстати, именно неправильно или не полностью оформленные бумаги могут служить отказом как от самой госрегистрации общества, так и от регистрации акций. Ответственность за правильность и достоверность оформления документов несет учредитель. Намеренное искажение данных в учредительных документах чревато наложением штрафов.
