По статистике самыми популярными организационно-правовыми вариантами предпринимательской деятельности являются ООО, ЗАО и ОАО. Однако большинство все равно приходится на открытые общества. Связано это с простой процедурой открытия бизнеса и его ведения.
Карты предпринимателей спутывает замысловатое название закрытое акционерное общество. Создается ощущение, что компанией может управлять только узкий круг доверенных людей. Учредителям, которые стоят на распутье, в какой форме открыть или в каком формате преобразования выбрать дальнейшие действия, рекомендуется изучить основные отличия между ООО и ЗАО. Это поможет сделать правильный выбор.
Что общего у ЗАО и ООО
Схожесть организации ИП – между ЗАО и ОАО – в таких параметрах:
- Создание предприятия одинаково возможно одним человеком или юрлицами.
- По максимуму количество участников – 50 акционеров. Если в ПАО входит больше акционеров, организацию по закону на протяжении года должны преобразовать в ООО. Если ЗАО в ООО в 2020 году не преобразуется, предприятие ликвидируют решением суда.
- В качестве учредительных документов фигурирует единственный – Устав.
- По минимуму размер уставного капитала, который должны предусмотреть – 10 000 рублей.
- На участников организации возлагается пропорциональная ответственность. Ее определяют в зависимости от вкладов или акций, которые были куплены акционерами в рамках Общества. Если в будущем образуется задолженность, придется отвечать по долгам пропорционально сделанным вложениям.
- Акционеры могут инвестировать дополнительные средства. Их вносят в уставный капитал ООО и обязательно составляют документ, подтверждающий этот факт. Также инвестиции способствуют добавочной эмиссии акций, но этот пункт действует только, когда выбрана форма организации предприятия ЗАО.
- У Общества могут быть обособленные подразделения. Их называют филиалами или представительствами. Функционируют они на основании пунктов, указанных в Уставе.
- Если организацию ликвидируют, участникам возвращают потраченные средства в виде имущества, принадлежавшего предприятию. Важный нюанс – если имущество пошло с молотка, чтобы расплатиться с кредиторами, участникам ЗАО и ООО придется остаться ни с чем.
Если рассматривать, чем в 2020 году ЗАО отличается от ООО, отличий больше, чем сходств. ООО и ЗАО определяют разные последствия для акционеров и будущих собственников ценных бумаг. На этапе открытия фирмы важно знать, какой вариант больше подходит. Тогда можно избежать многих неприятных ситуаций, а иногда и финансовых потерь.
Читайте также: Какая форма собственности может быть у ОАО
Отличия между ЗАО и ООО
Что лучше – ЗАО или ООО, – не берутся определить даже эксперты. Все зависит от того, как вы хотите вести хозяйственную деятельность и распоряжаться акциями. Для индивидуальных предпринимателей основными отличиями между ООО и ЗАО являются характеристики, отраженные в таблице.
| Параметр | ЗАО | ООО |
| Создание | Когда создается закрытое общество, приходится выпускать акции. Регистрация выпуска ценных бумаг осуществляется в Федеральной службе, ориентированной на ведение дел на финансовых рынках. Просто открыть ЗАО недостаточно. Чтобы учредитель мог стать акционером, следует выпустить акции, и только потом, после их получения, следует приступить к руководству компанией. При этом важно придерживаться законодательно установленных сроков выпуска ценных бумаг – не позже 1 месяца после открытия АО. Дальше акции раздают учредителям и другим акционерам. Процедуру описывают в соответствующем отчете. | Выпуск ценных бумаг не требуется, меньше бумажной волокиты. |
| Паи и имущественные
ценности в уставном капитале |
В ЗАО фигурирует номинальная стоимость акций. Пай в открытом обществе – означает право участника на имущественные ценности. Для закрытого предприятия имущественной ценностью выступает акция. Тот, кто выпускает ценные бумаги, должен учитывать законодательные нормы, установленные на рынке ценных бумаг. В закрытом предприятии избежать вызова оценщика не получится. | В ООО уставная наличность состоит из номинальной цены одной и другой, третьей и последующих долей. Если вместо уставной наличности фигурирует имущество, в ООО обязаны позвать эксперта-оценщика. Вклад в форме имущества должен составлять не менее 20 000 рублей. |
| Как изменить уставный капитал | Смена уставного капитала подразумевает повышение стоимости ценных бумаги или продажа дополнительных акций в рамках заявленного количества выпущенных во время создания фирмы. | В некоторых ситуациях обществом вносится изменение уставного капитала. Увеличение разрешается после внесения полной оплаты. Средства высвобождаются за счет имущественных ценностей, принадлежащих организации, дополнительных вложений учредителей или третьих лиц, которые вступили в компанию по собственному желанию. |
Особенности ведения перечня участников предприятий
В открытом обществе ответственность за ведение перечня акционеров отвечает руководство. Перечень открывают и контролируют с даты регистрации предприятия. В перечне указана информация:
- об участниках;
- какую долю вложил каждый и когда внес деньги или передал имущество;
- сколько составляет доля общества;
- когда деньги стали собственностью предприятия.
В закрытой форме ведения хозяйственной деятельности реестр ведут тоже с даты создания АО. Но в этом случае в списке фиксируют количество акций и кому они были переданы. Вести реестр акционеров по закону имеет право регистратор или уполномоченное Обществом лицо. Если акционеров больше 50 человек, реестр ведет только регистратор. На оплату услуг специалиста требуются дополнительные вложения.
Как выйти из обществ разного формата
Если участник предприятия открытого формата желает его покинуть, он может сделать это, не учитывая мнения других учредителей. Но такой пункт должен быть указан в Уставе. Также участник имеет право истребовать стоимость его пая. Пай возвращают в виде имущества или деньгами.
Читайте также: Как происходит смена учредителя и генерального директора одновременно в ООО
В организации закрытой формы акционер не может самовольно его покинуть. Статус акционера аннулируется только при передаче или продаже им акций другому лицу.
В ООО существует вариант исключения участника из состава учредителей. Решение принимают участники, у которых есть 10 и более процентов уставной наличности предприятия. Попросить участника покинуть компанию можно через суд. Уважительная причина – грубое нарушение своих обязанностей или бездействие человека, из-за которого невозможно продолжать хозяйственную деятельность.
В закрытом предприятии исключить акционера, если он неугоден, по закону невозможно. Приходится считаться с интересами и желаниями каждого держателя ценных бумаг.
https://www.youtube.com/watch?v=AM7rnRym6SQ
Реорганизация АО из ЗАО в ООО
Убедившись в том, что вести бизнес проще, находясь в ООО, те, кто выбрал ЗАО, изъявляют желание поменять организационный формат компании. Преобразование в 2020 году из ЗАО в ООО предполагает такие последовательные шаги учредителей:
- Проводятся публичные слушания, где на повестке дне выносится вопрос о реорганизации. Важно донести участникам Общества, к каким выгодным различиям следует устремиться, поменяв формат предприятия. При этом важно понимать собственную часть ответственности за ведение итога собрания.
- Если решение утвердительное, его оформляют регистрацией устава и заносят соответствующие выводы в протокол собрания. ООО подразумевает число участников не более 50. Если акционеров больше, их указывают в уставе в качестве кредиторов, которым компания задолжала деньги. На протяжении ближайшего года каждый из держателей ценных бумаг может предъявить требования о погашении фирмой возникших долговых обязательств.
Зная, что такое ООО, возникает вопрос: при преобразовании ЗАО в ООО как избавиться от лишних участников? Специалисты рекомендуют уменьшить уставную наличность, организовав выкуп ценных бумаг. Невыкупленные акции аннулируют. Для этого необходимо следовать пошаговой инструкции:
- Члены Общества официально решают снизить уставный капитал, организовав собрание и вынеся этот вопрос на всеобщее обсуждение.
- В Протоколе после проведения собрания подробно описывают возможность признания недействительными ценные бумаги, если их не подали на аннулирование в течение первого полугодия. 6 месяцев отсчитывают после получения сообщения о проведении процедуры держателей акций.
- Покупка акций и аннулирование непроданных ценных бумаг.
- Отражение изменений в Уставе и их документальное оформление в соответствующих госструктурах.
Что такое смешанная реорганизация
Смешанной реорганизацией эксперты называют процедуру, которая предполагает присоединение ЗАО к ООО. При этом две формы хоздеятельности прекращают свое действие. Присоединение отражается в договоре. Что важно указать в тексте договора?
- Какое название дали новому предприятию.
- По каким адресам находятся ЗАО и ООО, которые соединяют.
- В каком порядке и на каких условиях осуществляется создание нового Общества.
- Как обмениваются ценные бумаги на долевое участие в уставном капитале.
К договору прикладывают передаточный акт. Он предполагает описание, каким способом передаются права и обязанности. В тексте фиксируют задолженность перед кредиторами, перечисляют их. Процедура не должна затягиваться, иначе присоединение аннулируют.
Реорганизацию можно считать завершенной, когда в ЕГРЮЛ появится запись о завершении деятельности двух компаний.
