ООО можно открыть только при наличии учредителей. Участвовать в руководстве обществом способны юридические и физические лица. Хотя исключения из правил все же существует. Также имеет место ограничение по максимальному числу учредителей общества с ограниченной ответственностью. Если они будут прибывать, ООО придется переоформить в ОАО.
Кто не может быть учредителем ООО
Законодатели предусмотрели исключения, кому не удастся войти в состав собственников предприятия:
- хозяйственно-правовой объект, владельцем которого является один человек;
- военные;
- депутаты;
- органы госвласти или местной администрации;
- госслужащие.
Допустимое число участников ООО
По закону количество учредителей ООО может достигать не более 50. Если число учредителей перевалило за 50, законодатели дают предприятию год для переоформления в ОАО или кооператив производственного формата. Для этого проводят собрание участников ООО. Основой для перераспределения паевых частей между владельцами выступает материальная база, которую каждый вложил из личных средств в уставный капитал.
Если переоформлением не занимались, через год им займутся налоговики. Они не только аннулируют предприятие, но и с большей доли вероятности начислят штрафы. Максимальное число собственников (50) строго обществом ограничено, как и минимальное количество учредителей ООО (1 человек). Исключение составляет юридическое лицо, в состав которого входит 1 физическое лицо.
Какие права есть у учредителей
У собственников ООО есть не только обязанности, но и права:
- Они могут принимать активное участие в управлении предприятием, следуя процедуре, установленной ФЗ об ООО и учредительным документам.
- Запрашивать сведения о делах фирмы и изучать бухотчетность и договоры.
- Принимать участие в распределении дохода, полученного от успешной деятельности общества.
- Продать или другим путем передать свой пай, находящийся в уставном капитале, одному или нескольким учредителям компании.
- Покинуть ООО, продав свою долю, действуя в соответствии с Уставом и Федеральным законом, в котором речь идет о деятельности ООО.
- Если предприятие ликвидируют, можно претендовать на получение части имущественных ценностей, которые останутся после передачи долгов кредиторов. Взять свой пай реально и в денежном формате.
О дополнительных правах владельцев компании можно узнать, прочитав Устав. Если дополнительные права разделены между всеми владельцами, о прекращении их действия издается общее решение. Его принимают на собрании владельцев. Если допправами обладает избранный участник, о прекращении действия этих прав также принимают решение на собрании.
При этом голосование должно пройти со следующими результатами:
- 2/3 голосов «за» от совокупного количества присутствующих;
- учредитель, обладающий дополнительными правами, также должен согласиться с решением большинства.
Если учредитель, обладающий дополнительными правами по Уставу, желает сам отказаться от них, достаточно составить письменное уведомление для представителей ООО. Как только уведомление будет получено, дополнительные права аннулируют.
Читайте также:Нужно ли включать в СЗВ-М учредителей ООО
Обязанности учредителей ООО
Численность собственников 50 человек позволяет обществу оставаться ООО. В обязанности участников, в соответствии с российским законодательством, входят такие:
- Вносить свой пай в уставную наличность ООО. Когда, в каком размере, и каким образом, описано в ФЗ об ООО и в соглашении об открытии предприятия с ограниченной ответственностью.
- Сохранять конфиденциальность в отношении деятельности фирмы.
Как исключить учредителя из состава участников ООО
Даже если владелец предприятия внес в уставный капитал денежный или имущественный пай, его могут исключить. Такое возможно в судебном порядке и скорее в виде исключения из правил. Основания исключения могут быть такими:
- собственник нарушил свод своих обязанностей;
- заключил заведомо невыгодные сделки, для собственной выгоды;
- затруднил деятельность компании.
Если участнику необходимо самостоятельно выйти из состава собственников общества, он может продать свою долю другому человеку. Спрашивать согласия у оставшихся участников по закону нет необходимости. Но если никто другой не хочет выкупить его долю, придется занимать свой пост до тех пор, пока не найдется подходящая кандидатура.
Выход из ООО обычно указывают в Уставе. Но если этого пункта нет, его следует внести в обязательном порядке. Только тогда прежний участник сможет по закону покинуть состав владельцев общества и передать свой пай другому.
Как меняется состав учредителей ООО
Изменение количества участников ООО возможно, в том числ, за счет ввода в состав еще одного владельца. Сделать это можно двумя способами:
- Новый учредитель вносит платеж в уставный капитал, тем самым пополнив его личными средствами. Заявитель составляет заявление о принятии в состав собственников общества. В тексте фиксируется сумма вклада, к какой дате гарантируется внесение денег и какой частью уставного капитала хотел бы обладать человек.
Принимать в свой состав участника или нет, решает общее собрание. Если решение положительное, изменения вносят в бланки учредительных документов и, если нужно, в Устав. Сделать это важно на протяжении последующих 6 месяцев.
- Можно купить долю у прежнего собственника компании. В этом случае договор купли-продажи передают нотариусу для заверения. Бесплатная проверка документа исключена. Услуги нотариуса стоят недешево. Зато процедура занимает минимум времени.
Если ООО создано единственным учредителем
Юридический адрес ООО может повторять при оформлении общества адрес проживания учредителя, но только когда он единственный. Регистрация невозможна, если в роли единственного собственника необходимо оформить организацию, состоящую из 1 человека. А вот для физического лица двери для создания ООО открыты. Претендовать на владение обществом может как гражданин России, так и иностранец.
Особенности создания предприятия с единственным участником следующие:
- чтобы открыть юрлицо, вместо протокола оформляют решение одного собственника;
- нет необходимости регистрировать договор о создании общества;
- учредитель одновременно может выполнять обязанности бухгалтера и генерального директора;
- руководить предприятием можно бессрочно.
Единственный участник предприятия не может его покинуть, когда захочет. Компанию важно передать в надежные руки или закрыть, следуя установленному законом порядку. Передать ООО для управления другому человеку можно так:
- Свой пай владелец продает, оформив операцию купли-продажи. Это означает переоформление юрлица: обновленные сведения должны быть отображены в Уставе. Последний, в свою очередь, передается в налоговую для перерегистрации.
- Ввод другого человека, который приобретает у учредителя свой пай частично. После этого последний покидает предприятие.
- Увеличение размера уставной наличности. Дальше осуществляется ввод нового собственника, который вносит дополнительный взнос. Позже ему передают 100% части.
Продать долю при наличии одного владельца ООО можно, зарегистрировав соглашение купли-продажи. Документ заверяют через нотариуса. Генеральный директор выбирается для того, чтобы внести изменения в учредительную документацию. Чтобы изменения появились в Едином государственном реестре юрлиц, генеральный директор подает заявление, составленное по образцу, государственному регистратору. Теперь ООО считается переданным другому лицу по закону.
