Как составить решение об одобрении крупной сделки ООО с одним учредителем

Определенные критерии помогают отнести операцию к той или иной разновидности. Согласно действующему законодательству РФ, крупная сделка имеет следующие отличительные черты:

1. Масштаб операции выходит за границы обычной хозяйственной деятельности организации:

• в результате предприятие пройдет процедуру реорганизации, расширения или ликвидации;
• действия подобного рода не являются основной работой компании или схожих по размеру активов и объему оборота фирм.

2. Манипуляции с недвижимостью и другим крупным имуществом (купля-продажа, кредит и др.).
3. Оформление аренды.
4. Возможное отчуждение имущества (прямое или косвенное) в результате подписания договора о поручительстве или залоге.
5. Предметом соглашения выступают результаты интеллектуальной деятельности.
6. Составление договора о передаче или использовании средств индивидуализации.
7. Итоговая сумма за совершение соглашения превышает 0,25% от стоимости всех активов предприятия.

Последний параметр можно определить несколькими способами:

• балансовая стоимость;
• величина рыночной оценки.

Определение показателя по максимальной оценке позволит избежать проблем с оспариванием операции в будущем.

Читайте также: Какую ответственность несут члены совета директоров ОАО по закону

Регулирование крупных сделок на законодательном уровне

Порядок заключения операций подобного рода для общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 46 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14. Согласно этому законодательному акту, к данной разновидности относятся операции, которые соответствуют названным критериям одновременно по характеру (объект/предмет) и стоимости.

Законодательно закреплено обязательное оформление одобрения общего собрания о проведении такой операции на основании соответствующего решения. Если подобный документ не был подписан, то соглашение, скорее всего, будет засчитано как недействительное согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018.

Если в организации действует совет директоров, то данное решение может быть передано в их компетенцию в соответствии с Уставом. Подписывая данный документ, участники, помимо всего прочего, должны определить, какие последствия принесет заключаемая сделка для организации.

Нужно ли одобрение крупной сделки, если в организации один учредитель

Согласно п. 7 ст. 46 № 14-ФЗ, оформление одобрения на проведение операции подобного рода не требуется. Но это правило распространяется не на все случаи. Ситуация будет зависеть от того, как осуществляется управление организацией.

В случае когда учредитель выступает и исполнителем/директором, документ можно не оформлять.

Если для управления компанией учредитель нанял директора (одного или нескольких), то решение об одобрении понадобится, чтобы в будущем не возникло возможности оспорить проведенную операцию.

Читайте также: Как составить решение о продлении полномочий директора единственного учредителя

Содержание решения об одобрении крупной сделки

Хотя в законодательстве отсутствует единая утвержденная форма составления данного документа, согласно п. 3 ст. 46 № 14 ФЗ, важно указать следующие сведения при его написании:

• наименование сторон соглашения;
• стоимость;
• предмет сделки;
• возможные результаты, которые получит фирма при оформлении;
• условия, которые имеют значение при оформлении сделки, порядок их определения.

П. 4 ст. 181.2 ГК РФ регулирует вопросы, связанные с информационным содержанием протокола заседания при принятии решения об оформлении соглашения. К обязательным сведениям относятся:

• когда и где было проведено собрание;
• перечень участников;
• какие вопросы ставились на повестку дня и соответствующие результаты по голосованию;
• кто считал голоса;
• кто проголосовал против принятия решения.

При оформлении самого решения следует придерживаться следующей формы:

• наименование документа (решение, №, название организации);
• реквизиты предприятия;
• дата и место составления документа;
• личные данные учредителя (паспортная информация)
• сведения о сделке (предмет, цена, участники);
• подтверждение одобрения совершения сделки.

Дополнительно в документ могут быть вписаны следующие данные:

• минимальные и максимальные пороговые значения совершаемой сделки (например, указать ценовой диапазон, за пределы которого выходить не рекомендуется);
• разрешается сразу высказать разрешения на проведение аналогичных операций;
• можно указать альтернативные варианты условий.

Когда оформляется решение о крупной сделке в компании при наличии единственного учредителя, следует прописать, что документ составляется единолично. Также отмечаются полномочия, возлагаемые на директоров.

Читайте также: Как составить решение о создании ООО с одним учредителем

Собранием учредителей (или единственного) могут быть также подписаны временные рамки действия разрешения. Если это условия в документе не оговаривается, то по умолчанию одобрение действительно в течение 12 месяцев.

В каких случаях можно не оформлять одобрение

Ст. 46 ФЗ от 03.07.2016 № 343-ФЗ не применяется, если:

• учредитель выступает в роли исполнителя;
• в случае слияния или присоединения организации;
• оформляется сделка, обязательная для общества (перечень таких операций содержится в Федеральном законе);
• реализуется сделка по приобретению акций публичного общества (если данная операция является обязательной в соответствии с условиями заключенного ранее договора).

Таким образом, решение об одобрении для единственного учредителя (если он же и директор) не является обязательным документом.