Как происходит смена учредителя и генерального директора одновременно в ООО

Предпринимательство – дело хоть и выгодное, но хлопотное. Поэтому в некоторых компаниях рано или поздно возникает вопрос: как осуществляется смена учредителя и генерального директора одновременно по закону в 2020 году? Сделать это как угодно нельзя. Необходимо следовать пошаговой процедуре.

Законодательная основа

О том, как работает в 2020 году ООО в качестве хозяйственного субъекта, указано в Гражданском кодексе РФ. В главе 4 написано – по желанию учредителя он имеет право покинуть состав Общества. При этом согласие других учредителей не требуется. Чтобы процедура приобрела законность, необходимо соблюсти 2 важных требования:

• обратиться к нотариусу;
• переоформить учредительные документы в государственных учреждениях.

Если руководителем является один-единственный человек, покинуть компанию он не может, пока не наступит одно из событий:

• предприятие аннулируется;
• документы переоформлены на другого владельца с учетом действующего российского законодательства.

Предпринимателю придется самому позаботиться о том, кому передать ведение дел в компании. Нового учредителя знакомят с деятельностью фирмы и регистрируют в порядке, указанном в Уставе. Также порядок передачи компании в другие руки описан в ФЗ-14, статье 21.

Нюансы передачи дел новому учредителю

В 2020 году смена учредителя и генерального директора одновременно в ООО сначала предполагает работу с документами относительно нового собственника. Состав собственников реально изменить в таких случаях:

• если с новым владельцем заключен договор купли-продажи пая или его части;
• если гражданин внес личные средства, чтобы увеличить уставную наличность и пополнить собственной персоной состав владельцев ООО;
• Общество перешло в его руки по принципу наследования;
• в порядке преемственности;
• если пай был отчужден у прошлого владельца в порядке, установленном законодательством.

Смена учредителя означает внесение изменений в учредительные документы компании. Если собственник один, основанием для его смены может служить одна из ситуаций:

1. Общество хотят продать.
2. Компанию передаривают.
3. Фирма является объектом отчуждения. Такое может быть при нахождении пая в залоге.
4. Если бывший владелец умер.

Как происходит смена генерального директора

Генеральный директор – наемный сотрудник, который управляет деятельностью предприятия, развивает его. Но при этом, если он не справляется со своими обязанностями, его могут уволить, как и любого другого работника. Хотя отличие все же есть. Оно состоит в назначении директора:

1. Сначала соответствующее решение выносит собрание учредителей.
2. Это решение в письменном виде определяют в Протоколе.
3. Трудовой договор, заключаемый с гендиректором, можно аннулировать на основаниях, не применяемых к остальным штатным сотрудникам Общества. Их перечень указан в статье 43 Трудового кодекса РФ.

Если единственный учредитель покидает свой пост, генерального директора тоже могут попросить из фирмы. Но сделать это удастся на протяжении трех месяцев с даты перерегистрации прав собственности. Договор, позволяющий занять руководящую должность, также пересматривают. Ведь поменялся один участник соглашения.

Если обязанности генерального директора и учредителя выполнял один человек, гендиректором бывший владелец уже быть не может. Однако ему предстоит занимать эту должность, пока новый собственник полностью не перерегистрирует предприятие на свое имя.

Проводя процедуру, важно учитывать законодательство федерального формата и текст Устава.

Что изменится

Процедура перерегистрации ООО на нового учредителя может затянуться, ведь предстоит изменить такие данные:

• сведения, обозначенные в Едином госреестре;
• переоформить договоры, заключенные с заказчиками, поставщиками товаров или ресурсов для их изготовления;
• необходимо разработать стратегию дальнейшего экономического роста Общества (она может оказаться кардинально другой, не такой, как прошлая стратегия развития).

Иногда требуется даже получить обновленную лицензию для ООО на проведение хозяйственной деятельности.

Инструкция по смене учредителя и гендиректора ООО

Смена учредителя ООО осуществляется, воспользовавшись одним из законных вариантов:

1. Уставный капитал увеличивают путем введения нового собственника и будущим выводом прошлого владельца с перераспределением наличности.
2. Сделку с покупкой организации оформляют при помощи договора. При этом передается пай покупателя.

При увеличении уставного капитала новый собственник составляет заявление. В тексте заявления указывают просьбу поучаствовать в формировании уставного капитала путем внесения своего пая. Величина пая должна быть указана в Уставе ООО. К заявлению прикладывают также другой документ – заявку с просьбой быть принятым в состав предприятия.

Читайте также: Как составить протокол собрания учредителей ООО о смене директора

Основываясь на двух этих документах, учредители решают следующее:

• выносят утвердительный ответ по внесению пая;
• фиксируют нового владельца в числе участников ООО;
• распределяют паи уставного капитала, которые с появлением нового собственникам увеличиваются в размере.

Пожертвовать личные денежные средства в уставную наличность новому владельцу следует в течение 6 месяцев от даты принятия решения.

Документы для смены учредителя ООО

После того как учредители ООО решили принять в свои ряды нового участника, изменения вписывают в Устав. Об изменениях собственники обязаны уведомить Госреестр. Сделать это нужно в течение 30 дней после даты принятия решения. В этот отрезок времени необходимо передать документы, заверенные нотариусом:

1. Заявление, в котором указано принятие нового собственника.
2. Протокол проведенного собрания с выводами и принятыми решениями.
3. Постановление о том, что величина уставной наличности изменилась.
4. Обновленный формат Устава Общества.
5. Заявление, составленное по образцу формы Р13001.
6. Квитанция, подтверждающая внесение пая.
7. Ксерокопия личного паспорта гражданина и ИНН.
8. Квитанция, где зафиксирована оплата государственной пошлины.

Если документы не переданы в течение 30 дней, решение об изменениях становится недействительным. Сама процедура квалифицируется как несостоявшаяся.

Через 6 дней собственникам Общества присылают Устав, утвержденный в новой редакции. Также к Уставу приложена справка о внесении записи в ЕГРЮЛ. Именно такой список полученных документов подтверждает внесение изменений в реестр.

Как вывести старого участника ООО

Осталось вывести из состава собственников бывшего учредителя. Для этого он составляется заявление о том, что больше непричастен к компании. Заявление положено заверить нотариусу. Заявление предоставляет возможность другим учредителям принимать важные решения:

• о выводе бывшего участника из ООО;
• как теперь будут перераспределены паи уставной наличности.

Впереди новое переоформление. Это связано с тем, что номинальная цена паев, которые числятся хотя бы за одним оставшимся собственником, станет больше, состав собственников поменяется. Это означает, что перерегистрация в Госреестре обязательна. Ее придется начать сначала, передав обновленные документы.

Процедуру нельзя назвать простой. Зато станет больше уставный капитал. Преимущество – расширение возможностей для развития предприятия.

Читайте также: Как составить решение учредителя о смене юридического адреса

Если пай ООО новому учредителю продают

Чтобы продать пай ООО, нынешнему собственнику необходимо направить соглашение оферты, адресовав в строке получателя самого себя. Таким образом, договор адресован Обществу. Как только пройдет 30 дней, можно подготовить договор купли-продажи пая.

При оформлении квитанцию и внесении пая прикладывать нет необходимости. Вместо него обязательны к передаче такие документы:

• договор купли-продажи;
• приходно-расходный ордер, в тексте которого речь идет о выкупе пая.

Подробно особенности пошаговой процедуры смены учредителя в ООО рассмотрены в видео: https://www.youtube.com/watch?v=BK9kraJv9jQ.

Как поставить нового генерального директора ООО

Замена гендиректора в Обществе подразумевает созыв собрания учредителей. На повестке дня обсуждают замену гражданина на должности руководителя предприятия. По завершении собрания составляют Протокол. После этого полномочия управленца передают уполномоченному лицу в Обществе.

Чтобы назначить гендиректором другого человека, инициируют еще одно собрание. На основании Протокола проведенного собрания подписывают договор с новым руководителем. Также по предприятию издается Приказ.

Если учредитель и гендиректор – одно лицо, гражданин издает решение о своей замене. В налоговую службу потребуется представить измененные сведения. Гендиректор и учредитель увольняются последовательно. Поэтому нужно вновь проследовать в налоговую.