В обществах с ограниченной ответственностью процесс ликвидации – это целый перечень мероприятий, сопровождающихся составлением многих документов. Сама по себе процедура закрытия дела довольно длительная и обычно растягивается на несколько месяцев.
О том, как составить протокол, фиксирующий решение о ликвидации ООО конкретно с двумя учредителями, мы расскажем далее и приведем также его образец актуальный для 2020 года.
Как закрыть ООО
Закрывать рассматриваемый тип общества следует в соответствии с действующим законодательством. Чтобы все сделать правильно, необходимо организовать собрание учредителей. Таковыми, напоминаем, являются люди, внесшие в свое время доли в уставной капитал.
Когда все причастные соберутся, их имена обязательно заносятся в протокол. Далее оглашается повестка дня:
- формирование ликвидационной комиссии;
- определение сроков закрытия;
- порядок прекращения хозяйственной деятельности.
Вопросы подлежат обсуждению, а итоги подводит голосование. Если учредителей не более двух, то волеизъявление осуществляется поднятием руки. Не лишним будет запротоколировать мнение участников собрания.
Кто должен составлять протокол
Как правило, в начале собрания выбирается секретарь. Он и фиксирует все происходящее на бумаге. Когда в мероприятии принимают участие только учредители, данную задачу поручают кому-нибудь из обычных работников. Отсутствие секретаря не является нарушением – ничто не помешает собравшимся подготовить протокол после обсуждения ликвидации и принятия устраивающего всех решения.
Крайне важно внимательно составлять документ, поскольку он имеет по умолчанию статус юридически значимого. Нельзя:
- допускать фактические ошибки;
- делать помарки;
- вносить неточную или приблизительную информацию.
Если есть возражающие против ликвидации
В большинстве случаев учредители не возражают против закрытия общества, но иногда единодушия не наблюдается. Здесь особое мнение несогласного заносится в протокол в качестве отдельного пункта. При этом обязательно приводится обоснование и по возможности ссылки на подтверждающие документы (их придется приложить к протоколу).
Учредитель, не видящий необходимости в прекращении деятельности, вправе на основании записи оспорить решение в судебном порядке, но только на протяжении следующих 60 дней.
Общие правила составления протокола
В законодательстве не предусмотрена унифицированная форма для данного конкретного документа, так что его вполне допустимо составлять в свободном стиле, указав только ряд обязательных атрибутов. К последним относятся:
- название ООО без сокращений;
- дата, точное время и место собрания;
- сведения обо всех учредителях;
- повестка дня;
- итоги голосования.
Важный момент – в тексте вовсе не обязательно приводить:
- причину, побудившую присутствующих принять решение о ликвидации;
- паспортные данные учредителей (достаточно полных имен и указания статуса).
Протокол разрешается писать как от руки, так и печатать с помощью компьютерной техники. В обеих ситуациях требуется фирменный бланк формата А4. Закон не обязывает скреплять документ печатью предприятия.
Готовый протокол заверяет секретарь (при его наличии) и все присутствовавшие на собрании. Далее его на протяжении следующих трех суток передают в территориальное подразделение ФНС. Кроме того, каждый участник собрания получает по одному экземпляру. Копию протокола также помещают в архив ООО.
Образец
Вначале составляют шапку. По центру пишут слово «Протокол» и указывают номер в соответствии с действующим внутренним документооборотом.
Ниже указывают название: «Общество с ограниченной ответственностью «Плакучая ива». Под ним справа отмечают город и приводят дату: «Верхненижненск, 20 марта 2020 г.».
Далее в столбик фиксируются следующие данные:
- тип собрания (в нашем случае – внеочередное);
- форма (очная, заочная);
- точный адрес проведения;
- время начала;
- число участников (два).
Затем с новой строки указывают, что в зале присутствуют оба учредителя и приводятся списком их имена, а также доли в уставном капитале.
С абзаца пишут фразу «Собрание правомочно». Под ней приводятся Ф. И. О. секретаря и председательствующего.
Читайте также:Пошаговая ликвидация ООО с одним учредителем в 2020 году
Укажите ниже повестку дня. В нашем случае будет:
- ликвидация общества;
- формирование комиссии, на которую возлагается осуществления процедуры закрытия.
Далее следует пункт: «По первому вопросу повестки». Здесь сообщают, кто выступал и какие предложения озвучивал. Вот пример: «Председатель собрания (имярек) призвал закрыть ООО».
После приводят результаты голосования и фиксируется принятое решение: «Начать процесс добровольной ликвидации (полное название ООО, его ИНН, КПП, адрес).
Следующий пункт: «По второму вопросу». Тут сообщают о предложении председательствующего создать ликвидационную комиссию в составе 3 человек и приводят список ее членов, а также результаты голосования и принятое решение.
В конце протокола:
- подводят общие итоги;
- указывают, каким образом осуществлялось волеизъявление;
- дают ссылку на Устав ООО или законодательство, на основании которых решение сочли принятым;
- все участники собрания ставят подписи.
Как нетрудно убедиться, никаких сложностей с подготовкой протокола о ликвидации нет.
Что дальше
Если у закрывающегося общества есть какие-либо активы, то их делят между учредителями в соответствии с их долями в капитале.
При этом налоговикам на проверку отравляют баланс, присовокупив к нему заявление о прекращении экономической деятельности предприятия. В процессе ликвидации:
- закрываются счета;
- передается в городской архив документация;
- уничтожается печать.
Для государственного оформления необходимо уплатить пошлину. Ее размер на сегодняшний день составляет 800 рублей. В случае отзыва заявления, деньги не возвращаются.
Ликвидируя ООО, помните, что потребуется:
- опубликовать информацию об этом в «Вестнике государственной регистрации» (срок – 60 суток);
- рассчитаться с кредиторами (месяц);
- получить разрешение от ФНС (5 дней);
- письменно уведомить работников о закрытии (за два месяца);
- отправить в местную службу занятости данные о каждом сотруднике (размер заработка, должность, профессия).
Для ликвидации подготовьте ряд документов:
- заявление в ФНС;
- письмо с указанием основных причин;
- протокол собрания;
- квитанцию о внесении госпошлины.
Как следует из 61-й статьи Гражданского кодекса, ликвидация ООО означает прекращение деятельности. При этом передачи прав и обязанностей другим юридическим лицам не происходит.
Закрывшееся предприятие вычеркивают из ЕГРЮЛ, и с этого момента все требования к нему также прекращаются.
Читайте также:Как правильно вести учет уставного капитала
Об утверждении обязательного промежуточного ликвидационного баланса
Важный этап закрытия – работа над промежуточным ликвидационным балансом. Он позволяет объективно оценить фактическое положение дел у закрывшегося субъекта экономической деятельности.
При добровольном прекращении работы составление поручается сформированной комиссии. Если же речь идет о принудительном, то им занимается конкурсный управляющий. Для документа предусмотрена унифицированная форма – 101. Здесь перечисляются:
- перечень активов (строения, оборудование);
- их инвентарные номера;
- стоимость и т. д.
Приведенные цены используются, когда осуществляется продажа имущества организации.
Нюансы оформления документа следующие:
- к сведению принимаются данные собранные в последнем бухгалтерском балансе;
- долги, уже погашенные на момент составления, не учитываются;
- утверждается собранием учредителей.
