В обществах с ограниченной ответственностью процесс ликвидации – это целый перечень мероприятий, сопровождающихся составлением многих документов. Сама по себе процедура закрытия дела довольно длительная и обычно растягивается на несколько месяцев.

О том, как составить протокол, фиксирующий решение о ликвидации ООО конкретно с двумя учредителями, мы расскажем далее и приведем также его образец актуальный для 2018 года.

Как закрыть ООО

Закрывать рассматриваемый тип общества следует в соответствии с действующим законодательством. Чтобы все сделать правильно, необходимо организовать собрание учредителей. Таковыми, напоминаем, являются люди, внесшие в свое время доли в уставной капитал.

Когда все причастные соберутся, их имена обязательно заносятся в протокол. Далее оглашается повестка дня:

  • формирование ликвидационной комиссии;
  • определение сроков закрытия;
  • порядок прекращения хозяйственной деятельности.

Вопросы подлежат обсуждению, а итоги подводит голосование. Если учредителей не более двух, то волеизъявление осуществляется поднятием руки. Не лишним будет запротоколировать мнение участников собрания.

Кто должен составлять протокол

Как правило, в начале собрания выбирается секретарь. Он и фиксирует все происходящее на бумаге. Когда в мероприятии принимают участие только учредители, данную задачу поручают кому-нибудь из обычных работников. Отсутствие секретаря не является нарушением – ничто не помешает собравшимся подготовить протокол после обсуждения ликвидации и принятия устраивающего всех решения.

Крайне важно внимательно составлять документ, поскольку он имеет по умолчанию статус юридически значимого. Нельзя:

  • допускать фактические ошибки;
  • делать помарки;
  • вносить неточную или приблизительную информацию.

Если есть возражающие против ликвидации

В большинстве случаев учредители не возражают против закрытия общества, но иногда единодушия не наблюдается. Здесь особое мнение несогласного заносится в протокол в качестве отдельного пункта. При этом обязательно приводится обоснование и по возможности ссылки на подтверждающие документы (их придется приложить к протоколу).

Учредитель, не видящий необходимости в прекращении деятельности, вправе на основании записи оспорить решение в судебном порядке, но только на протяжении следующих 60 дней.

Общие правила составления протокола

В законодательстве не предусмотрена унифицированная форма для данного конкретного документа, так что его вполне допустимо составлять в свободном стиле, указав только ряд обязательных атрибутов. К последним относятся:

  • название ООО без сокращений;
  • дата, точное время и место собрания;
  • сведения обо всех учредителях;
  • повестка дня;
  • итоги голосования.

Важный момент – в тексте вовсе не обязательно приводить:

  • причину, побудившую присутствующих принять решение о ликвидации;
  • паспортные данные учредителей (достаточно полных имен и указания статуса).

Протокол разрешается писать как от руки, так и печатать с помощью компьютерной техники. В обеих ситуациях требуется фирменный бланк формата А4. Закон не обязывает скреплять документ печатью предприятия.

Готовый протокол заверяет секретарь (при его наличии) и все присутствовавшие на собрании. Далее его на протяжении следующих трех суток передают в территориальное подразделение ФНС. Кроме того, каждый участник собрания получает по одному экземпляру. Копию протокола также помещают в архив ООО.

Образец

Вначале составляют шапку. По центру пишут слово «Протокол» и указывают номер в соответствии с действующим внутренним документооборотом.

Ниже указывают название: «Общество с ограниченной ответственностью «Плакучая ива». Под ним справа отмечают город и приводят дату: «Верхненижненск, 20 марта 2018 г.».

Далее в столбик фиксируются следующие данные:

  • тип собрания (в нашем случае – внеочередное);
  • форма (очная, заочная);
  • точный адрес проведения;
  • время начала;
  • число участников (два).

Затем с новой строки указывают, что в зале присутствуют оба учредителя и приводятся списком их имена, а также доли в уставном капитале.

С абзаца пишут фразу «Собрание правомочно». Под ней приводятся Ф. И. О. секретаря и председательствующего.

Читайте также:Пошаговая ликвидация ООО с одним учредителем в 2019 году

Укажите ниже повестку дня. В нашем случае будет:

  • ликвидация общества;
  • формирование комиссии, на которую возлагается осуществления процедуры закрытия.

Далее следует пункт: «По первому вопросу повестки». Здесь сообщают, кто выступал и какие предложения озвучивал. Вот пример: «Председатель собрания (имярек) призвал закрыть ООО».

После приводят результаты голосования и фиксируется принятое решение: «Начать процесс добровольной ликвидации (полное название ООО, его ИНН, КПП, адрес).

Следующий пункт: «По второму вопросу». Тут сообщают о предложении председательствующего создать ликвидационную комиссию в составе 3 человек и приводят список ее членов, а также результаты голосования и принятое решение.

В конце протокола:

  • подводят общие итоги;
  • указывают, каким образом осуществлялось волеизъявление;
  • дают ссылку на Устав ООО или законодательство, на основании которых решение сочли принятым;
  • все участники собрания ставят подписи.

Как нетрудно убедиться, никаких сложностей с подготовкой протокола о ликвидации нет.

Что дальше

Если у закрывающегося общества есть какие-либо активы, то их делят между учредителями в соответствии с их долями в капитале.

При этом налоговикам на проверку отравляют баланс, присовокупив к нему заявление о прекращении экономической деятельности предприятия. В процессе ликвидации:

  • закрываются счета;
  • передается в городской архив документация;
  • уничтожается печать.

Для государственного оформления необходимо уплатить пошлину. Ее размер на сегодняшний день составляет 800 рублей. В случае отзыва заявления, деньги не возвращаются.

Ликвидируя ООО, помните, что потребуется:

  • опубликовать информацию об этом в «Вестнике государственной регистрации» (срок – 60 суток);
  • рассчитаться с кредиторами (месяц);
  • получить разрешение от ФНС (5 дней);
  • письменно уведомить работников о закрытии (за два месяца);
  • отправить в местную службу занятости данные о каждом сотруднике (размер заработка, должность, профессия).

Для ликвидации подготовьте ряд документов:

  • заявление в ФНС;
  • письмо с указанием основных причин;
  • протокол собрания;
  • квитанцию о внесении госпошлины.

Как следует из 61-й статьи Гражданского кодекса, ликвидация ООО означает прекращение деятельности. При этом передачи прав и обязанностей другим юридическим лицам не происходит.

Закрывшееся предприятие вычеркивают из ЕГРЮЛ, и с этого момента все требования к нему также прекращаются.

Читайте также:Как правильно вести учет уставного капитала

Об утверждении обязательного промежуточного ликвидационного баланса

Важный этап закрытия – работа над промежуточным ликвидационным балансом. Он позволяет объективно оценить фактическое положение дел у закрывшегося субъекта экономической деятельности.

При добровольном прекращении работы составление поручается сформированной комиссии. Если же речь идет о принудительном, то им занимается конкурсный управляющий. Для документа предусмотрена унифицированная форма – 101. Здесь перечисляются:

  • перечень активов (строения, оборудование);
  • их инвентарные номера;
  • стоимость и т. д.

Приведенные цены используются, когда осуществляется продажа имущества организации.

Нюансы оформления документа следующие:

  • к сведению принимаются данные собранные в последнем бухгалтерском балансе;
  • долги, уже погашенные на момент составления, не учитываются;
  • утверждается собранием учредителей.